Il Modello organizzativo 231 come strumento di autodifesa e rigenerazione aziendale: una risposta strutturale al rischio di infiltrazione criminale

Negli ultimi anni, il contesto normativo italiano, anche alla luce delle più recenti prassi giurisprudenziali e dell’evoluzione della normativa antimafia, ha evidenziato un mutamento culturale significativo nei confronti della tutela delle imprese dal rischio di infiltrazioni criminali. La prevenzione dell’infiltrazione criminale in azienda non è più affidata esclusivamente all’intervento repressivo delle autorità, quando il fenomeno è ormai manifesto, ma passa attraverso l’adozione di strumenti di compliance efficaci e proattivi, che consentano alle imprese stesse di dimostrare la loro volontà di legalità.

È in questa cornice che si colloca il documento del CNDCEC del 21 maggio 2025, che analizza il ruolo del Modello organizzativo di cui al D.Lgs. 231/2001 quale meccanismo strutturato di self-cleaning preventivo. L’obiettivo è duplice: da un lato, rafforzare l’affidabilità delle imprese sottoposte a rischio di infiltrazione o a misure di prevenzione, dall’altro, promuovere una cultura organizzativa fondata sulla legalità sostanziale.

Ma cosa significa, concretamente, self-cleaning? E come può un Modello organizzativo diventare molto più di un semplice adempimento formale?

Il self-cleaning come concetto operativo

Per self-cleaning si intende la capacità dell’ente di intervenire proattivamente sul proprio assetto organizzativo e gestionale per rimuovere le condizioni che hanno favorito – o potrebbero favorire – contesti illeciti, contaminazioni mafiose o deficit di legalità.

L’adozione del Modello organizzativo non può quindi ridursi a un adempimento statico e formale. Al contrario, deve configurarsi come un intervento di natura sistemica, costruito su misura dell’impresa, fondato su un’attività di risk assessment reato-specifico e sostenuto da una governance interna realmente orientata alla prevenzione.

Il documento ribadisce come il Modello organizzativo, se concretamente attuato, rappresenti un presidio di legalità organizzativa in grado di produrre effetti anche nei confronti dell’Autorità giudiziaria e del mercato, fungendo da indicatore credibile dell’affidabilità e dell’autonomia dell’impresa rispetto a condizionamenti illeciti.

Le imprese a rischio: profili critici e responsabilità operative

Il documento si concentra su un segmento molto delicato del tessuto economico, ossia quello delle imprese che operano in contesti territoriali o settoriali a rischio. Particolare attenzione è riservata alle imprese soggette a misure di prevenzione giudiziaria ai sensi degli artt. 34 e 34-bis del Codice antimafia. Si tratta spesso di aziende operanti in settori ad alta intensità relazionale con la PA o a elevata esposizione corruttiva, quali logistica, edilizia, appalti, agroalimentare e gestione dei rifiuti.

Le caratteristiche ricorrenti di tali imprese includono, a titolo esemplificativo, una storicità di rapporti con contesti criminali, deficit strutturali nella governance, una scarsa cultura della legalità interna e l’uso distorto di strumenti come subappalti, fondi pubblici o relazioni con terze parti non qualificate.

Per queste realtà, l’intervento correttivo non può limitarsi ad un mero adeguamento documentale. Serve, invece, un approccio trasformativo, che incida sull’identità operativa dell’impresa, anche in funzione di preservarne la continuità e la capacità di operare legittimamente nel mercato.

In questi casi, il Modello organizzativo rappresenta una sorta di cura profonda, capace di ripensare radicalmente l’organizzazione, i flussi informativi, le responsabilità e la gestione delle relazioni esterne.

Per intenderci, un’azienda che, ad esempio, ha beneficiato in passato (anche inconsapevolmente) di capitali illeciti, ha affidato lavorazioni in subappalto a soggetti non controllati, ha operato in settori esposti all’infiltrazione criminale, è tenuta a dimostrare, con strumenti oggettivi e misurabili, di aver “cambiato pelle”.

L’architettura del self-cleaning: struttura e fasi del processo

Il documento propone un percorso metodologico articolato in diverse fasi funzionali alla costruzione di un Modello organizzativo realmente efficace, coerente con gli standard di legalità richiesti e sostenibile per l’impresa:

• analisi del contesto esterno, in cui va valutata l’esposizione territoriale e settoriale al rischio di contaminazione mafiosa, anche attraverso fonti come i report dell’UIF, i protocolli di legalità, le prassi investigative o giurisprudenziali locali;
• analisi del contesto interno, che comprende l’esame della struttura organizzativa, delle funzioni operative a rischio, dei flussi finanziari, dei rapporti con terze parti e della qualità dei presidi interni esistenti;
• risk assessment mirato, con un’analisi del rischio che non sia generica, ma declinata rispetto ai reati presupposto concretamente rilevanti per l’attività d’impresa e che, dunque, statisticamente e operativamente l’impresa potrebbe trovarsi ad affrontare;
• progettazione di presidi di controllo efficaci e tracciabili, coerenti con la dimensione e la complessità dell’ente e integrabili con altri strumenti (es. TCF per la gestione del rischio fiscale);
• nomina di un Organismo di Vigilanza realmente indipendente, dotato di autonomia, professionalità e poteri effettivi. È la cerniera tra modello formale e realtà operativa, ed è chiamato a interfacciarsi con l’Autorità giudiziaria, soprattutto in contesti sottoposti a misure;
• formazione e cultura della legalità, elemento essenziale, ma troppo spesso trascurato. La compliance non può essere imposta verticalmente, ma deve essere diffusa, partecipata e interiorizzata da tutti i livelli aziendali.

Un caso concreto: il settore moda e i subappalti opachi

La sezione finale del documento richiama alcuni casi recenti – esaminati dal Tribunale di Milano tra il 2023 e il 2024 – nei quali alcune note aziende del settore moda sono state sottoposte a misure di prevenzione per condotte agevolative colpose di caporalato, legate all’assenza di controlli sulla catena di subfornitura.

La giurisprudenza ha evidenziato l’assenza di un Modello organizzativo adeguato come fattore agevolante del reato, sottolineando la carenza di audit, l’inefficacia del codice etico e la mancata tracciabilità della filiera. In tali contesti, un Modello organizzativo adeguatamente implementato avrebbe non solo consentito di intercettare le irregolarità, prevenendo il danno reputazionale e giudiziario, ma anche di migliorare l’intera governance aziendale, rafforzando anche l’efficienza produttiva, la qualità del prodotto, la selezione dei fornitori e l’allineamento agli standard ESG.

La sfida per le imprese, dalla sopravvivenza alla sostenibilità

Il documento del CNDCEC lancia con forza un messaggio chiaro al sistema delle imprese: il Modello organizzativo non è un onere regolatorio o un ostacolo alla produttività, ma un investimento strategico e una garanzia di futuro.

Se ben costruito, esso consente all’impresa di rafforzare la propria resilienza organizzativa, aumentare la trasparenza nei confronti degli stakeholder, qualificarsi come interlocutore credibile per le istituzioni e il mercato, nonché prevenire il rischio di misure interdittive o di amministrazione giudiziaria, in quanto è meno vulnerabile alle pressioni esterne, criminali o corruttive.

La posta in gioco, quindi, non è solo evitare una sanzione o superare una crisi. È costruire imprese più forti, più trasparenti e più sostenibili.

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