Risoluzione del contratto d’appalto: cosa spetta all’appaltatore? Valore venale dell’opera o corrispettivo pattuito?
Risoluzione del contratto d’appalto: cosa spetta all’appaltatore? Valore venale dell’opera o corrispettivo pattuito?
Il tema dell’obbligo restitutorio gravante sulla stazione appaltante a seguito della risoluzione di un contratto d’appalto continua a essere oggetto di dibattito, come dimostrano due recenti pronunce: la sentenza del Tribunale di Urbino n. 59/2025 e l’ordinanza della Corte di cassazione n. 2638/2025.
Com’è noto, la risoluzione del contratto comporta effetti retroattivi. Tuttavia, laddove non sia possibile restituire in natura quanto già eseguito, l’obbligo restitutorio deve essere adempiuto per equivalente. Ma quale parametro occorre assumere come riferimento? Il corrispettivo contrattuale originario o il valore effettivo del bene al momento della risoluzione?
Nel giro di pochi giorni, sono intervenute due decisioni – una di merito e l’altra di legittimità – che giungono a conclusioni diametralmente opposte, alimentando ulteriormente l’incertezza interpretativa sul punto.
Il Tribunale marchigiano ha adottato un’impostazione orientata al riequilibrio patrimoniale, riconoscendo all’appaltatore – in caso di risoluzione del contratto per inadempimento della stazione appaltante – il valore venale delle opere già realizzate. Tale valore viene parametrato, in via equitativa, al prezzo contrattualmente pattuito, assumendo che esso rifletta in maniera più realistica le condizioni economiche dell’appalto e le aspettative dell’appaltatore.
Questa ricostruzione valorizza l’equità sostanziale e garantisce all’appaltatore una restituzione per equivalente di quanto realizzato e non più reversibile, escludendo ogni automatismo risarcitorio, ma anche ogni forma di arricchimento ingiustificato da parte del committente.
Di diverso avviso è l’ordinanza n. 2638/2025 della Corte di cassazione, che – nel risolvere un caso analogo – afferma il principio secondo cui, in mancanza di espressa pattuizione contrattuale, l’appaltatore non può vantare alcun diritto automatico al pagamento di somme ulteriori rispetto a quelle già corrisposte, qualora il contratto venga risolto anticipatamente.
La Corte richiama i limiti propri della domanda risarcitoria e sembra escludere la possibilità di ricorrere a criteri equitativi per la determinazione di un compenso, se non in presenza di una prova rigorosa del danno subito. In tal modo, nega rilievo autonomo al valore venale delle opere eseguite, trattandolo come elemento meramente accessorio e non come diretto effetto patrimoniale della risoluzione.
La posizione espressa dalla Suprema Corte, seppur coerente sotto il profilo sistematico, potrebbe sollevare alcune criticità applicative:
- Ignora il valore oggettivo della prestazione già eseguita e acquisita al patrimonio del committente;
- Espone l’appaltatore a un rischio eccessivo, specialmente in caso di inadempimento non imputabile a lui, privandolo di una compensazione minima per attività regolarmente svolte;
- Contrasta con il principio di buona fede e con il divieto di arricchimento senza causa, che dovrebbe guidare la fase restitutoria successiva alla risoluzione.
Il dibattito resta aperto e sarà compito delle future pronunce trovare un equilibrio tra esigenze di certezza giuridica e tutela effettiva delle parti.
==========
• Entra nel nostro canale Telegram “Appalti in Codice” uno spazio dedicato agli appalti e ad i suoi operatori – Scopri di più
• Correttivo al codice dei contratti pubblici, rimani aggiornato e formato!
• Rivedi la nostra ultima diretta sui cambiamenti ANAC – “Regolamento ANAC annullato: che fine fanno le segnalazioni?“